（图片来源：China Photos/Getty Images）

在被小崔爆料之后，销声匿迹120天的“范爷”，终于有消息了！缴纳8.84亿元罚款，不用坐牢！

范冰冰出事仅仅是因为水逆吗？是因为小崔说事么？我们这些做韭菜的吃瓜群众，又能从中学到什么？

其实，资本高手来自娱乐圈，从赵薇、吴秀波到范冰冰，他们不仅仅会演戏，在资本市场也玩得风生水起。今天，我们就从操作细节的角度，揭秘娱乐圈明星玩转资本市场的暴富秘诀！

一、棋差一步，资本梦碎

范冰冰“运气不好”，其实是从2016年开始，错过了第一拨借助资本成功上岸的机会。

2016年3月28日晚，创业板上市公司唐德影视发布公告，筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份。无锡爱美神是范冰冰和她母亲张传美在2015年7月30日共同出资成立，成立不到8个月，注册资本300万元，当年总资产53万元，收入3468万元，而收购价格多少呢？根据公告分析，51%股权收购价不低于4.34亿元，公司整体估值不低于8.5亿元。

可惜，收购失败了……

3个月后，6月24日，唐德影视公告终止重大重组，理由是“公司与交易对方未能达成一致”，实际上，资本圈人士一致认为，是因为那段时间证监会对影视行业收购的监管风暴。

为什么有监管风暴？

是因为资本市场“片酬资本化”的并购之风愈演愈烈，上市公司“割韭菜”实在是简单粗暴，毫无收敛，证监会迫不得已亲自出手。

从2013年下半年开始，A股市场先知先觉的资本玩家们，就开始利用片酬资本化炒作上市公司市值了，始作俑者非影视一哥华谊兄弟莫属：

2013年5月23日，张国立出资1000万注册浙江常升影视制作有限公司，不到4个月，9月2日，华谊兄弟宣布以2.52亿元收购；

2015年10月21日，李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫6位明星注册成立浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司，注册资本1000万，仅仅一天以后，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购70%的股权；

同年11月19日，又宣布收购冯小刚等股东持有的浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权，交易对价10.5亿元，而该公司注册于2个半月以前，注册资本500万，总资产1.36万元，负债1.91万元，净资产-5500元（对，你没有看错，净资产是负的5500元），而70%股权的收购价格是10.5亿元。

随着这一系列操作，华谊兄弟股价从2013年4月的16元左右，飚升到2013年10月的81元（半年5倍），转增除权后，又从40元上涨到2015年股市崩盘前的64元，相当于复权股价2年上涨8倍。

这些并购，本质上，都是片酬收入的“资本化”。

二、片酬变市值，最一本万利的资本运作

什么叫片酬资本化？

就是通过三步操作，把演员个人片酬收入，变成公司的估值，再让上市公司收购变现。

以小崔曝光的某明星片酬为例，原来，每部电影税前片酬6000万，缴纳个人所得税后只能获得4080.7万元；

如果该演员改为注册影视公司（股东可以是演员和亲妈，或者经纪人），由影视公司按照经纪协议代收片酬，则经纪公司获得收入6000万元，因经纪公司无需雇佣员工或承担其他成本，实际企业所得税负担在获得政府财政补贴后可降低至15%（小崔曝光前，无锡、横店、霍尔果斯均有相关政策），则经纪公司每年净利润为：（6000万-其他运营成本)×(1-15%)≈5000万；

然后，由上市公司公告按照10倍市盈率收购影视经纪公司，则收购价格为：10（收购估值市盈率）×5000万元（承诺三年的平均净利润）=5亿元；

则演员（及其亲妈，或经纪人）作为股东，可获得资产转让所得为：5亿元×（1-20%资产转让所得税）=4亿元。

6000万的税前片酬，就变成了4亿元的股权转让所得，一本万利，合法合规。

三、上市公司为什么要收购演员的空壳公司？

表面上看，根据上市公司公告，收购是为了“深化（与明星的）战略合作关系”，其实是为了通过收购，把成本变成利润，把利润变成市值，收购款上市公司出，股价上涨带来的财富归大股东。

对于影视企业来说，演员片酬收入本来是影视剧的制作成本，而一旦收购了演员经纪公司，通过合并子公司财务报表，这个成本却可以堂而皇之的变成了经纪公司的收入，进而成为了上市公司的净利润，有机会借助市盈率杠杆作用，推高上市公司市值。

上市公司5亿元收购具有5000万元“净利润”的经纪公司，付出的成本是10倍市盈率估值，而自身的市值增长则是要乘以自己的市盈率，那么，唐德影视的市盈率是多少倍呢？这一市值增长又会带来什么连锁反应呢？

收购公告当日，唐德影视股价为64.98元，相当于市盈率92.5倍，那么，5000万净利润会提升市值约46.25亿元。大股东吴宏亮持股37.04%，则大股东身价可以在收购完成后提高17.13亿元。

不要以为这是大结局，这才是市值造富的开始。

虽然大股东股权无法变现（锁定期36个月），但可以质押贷款，即使按最低质押率30%，此部分股权增值也可以换来超过5亿元贷款，其中一半，大股东可以留着——“改善生活”，毕竟创业苦了这么多年。

剩下一半，大股东可以宣布，为了降低上市公司经营风险，个人出资2.5亿元代替上市公司垫付演员片酬，而其中大部分资金，比如2亿元，将用于具有票房保证作用的战略伙伴级演员，比如范冰冰。

当然，由于范冰冰已经与无锡爱美神签订了独家经纪合约，此部分片酬就变成了无锡爱美神的收入，也就相当于约1.7亿元的税后净利润，而此刻，无锡爱美神已经是唐德影视的100%全资子公司，则这1.7亿元的税后净利润也会合并为上市公司唐德影视的净利润。

接下来就是新一轮循环，因为这1.7亿元的净利润加持，唐德影视市值会再提高157亿元，大股东37.04%的持股对应身价再提高约58亿，30%质押可以获得约17亿资金，拿出一半改善生活，另一半、8个亿再用于支付演员薪酬，相当于经纪公司6.8亿税后净利润，上市公司市值会再增加625亿……

如此简单的“资本化”、“做市值”，也太没有技术含量了，股民们还沉浸在并购重组“一夜暴富”的梦想里。

四、炒作何时休，韭菜知多少？

其实，范冰冰早就是唐德影视的重要“战略合作伙伴”了。

在上市之前，范冰冰就是唐德影视的第十大股东，持股1,289,921股，约占发行上市前股权比例2.15%（顺便说一句，赵薇是第十一大股东，持股1.95%，赵薇哥哥赵健是第二大股东，持股10.67%，所以，如果谁再传说赵薇和范冰冰关系不好，千万别信）。

作为股东和战略伙伴，范冰冰确实给力，其最有名的电视剧作品之一、武大头传奇——《武媚娘传奇》获得了2015年度收视冠军，在2015年1月1日开年上映之前，就为唐德影视实现预售收入2.68亿元，占其2014年总收入4亿元的67%，也就是刚好三分之二，为唐德影视在2015年2月成功上市立下汗马功劳。

2月17日，范冰冰和赵薇同时现身唐德影视在深圳证券交易所的上市敲钟仪式，唐德影视当天收盘价32.88元，并在持续上涨3个多月后达到最高价201.96元，范冰冰持股市值达到2.6亿元。而招股书显示，范冰冰持股成本只是2011年4月新增注册资本时出资的85.6万元。

2.6亿元持股市值还不够，还要8.5亿元估值再收购一次，为什么呢？

无非就是因为中国股市“韭菜”多，质量好，购买力强……

中国人民勤劳勇敢善良好赌，中国人民乐于储蓄、乐于投资，期待一夜暴富，所以，中国股市始终不缺韭菜，50后心灰意冷，60后备受摧残，70后仍在坚守，80后正在进场，90后跃跃欲试，00后预备队正在资金积累中……

范冰冰一步之差，没赶上华谊兄弟上市前的入股，没赶上华谊兄弟多次收购顺利获批的春风（男友李晨赶上了），最后错误搭上了冯小刚这个“老炮儿”，被小崔怒怼……

错过了8.5亿的收购，如今却要面对8.84亿的罚款，仰天长叹之余，本质上的原因还是诸多“先富”人群从来不曾“讲规矩、遵秩序、重责任”（范冰冰致歉信原话），还是一颗不规范赚钱的“侥幸的心”在发挥作用。话说回来，中国的A股上市公司，又有几家是真的在做实业、讲规矩、重责任呢？

今时今刻，法律愈发严格、大数据越来越完整智能、舆论监督的力量越来越强大，违法成本也必然越来越高昂，致富的方式真的要改变了，企业家和成功人士的思路和格局亟待提高。

作者： 华光讲资本

2018-10-07